Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация ЗАО путем выделения ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Планируется реорганизация ЮЛ путем выделения.
Подскажите, пожалуйста, возможен ли в новом (выделенном) ЮЛ новый состав участников, т.е. лица не являвшиеся участниками реорганизуемого ЮЛ? При этом из состава участников реорганизуемого лица вообще никого не будет.
Допускается ли такое законом и на практике?
Пять шагов к реорганизации путем выделения
В отношении передачи данных налогового учета реорганизуемого предприятия необходимо учесть следующее обстоятельство. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает (п. 8 ст. 50 НК РФ).
В случае перехода участника в общество, создаваемое путем выделения, ему необходимо оформить выход из существующего и далее идти по процедуре регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения, будучи в нем учредителем. Уставный капитал нового общества должен быть сформирован в размере не менее 10 тыс.руб. Уставный капитал существующего общества в связи с выходом участника изменений не претерпевает.
Так, кредитор, требования которого возникли до опубликования первого сообщения о реорганизации, вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, а при невозможности – досрочного прекращения с возмещением убытков. Свои требования он вправе предъявить не позднее 30 дней после даты опубликования последнего уведомления (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
Представляется очевидным, что новое ООО при выделении должно быть наделено оборотными средствами (деньгами, высоколиквидными активами) или иметь возможность получить заёмные средства, гарантию банка, которые позволили бы организации удовлетворить потенциальные требования арендатора по возврату гарантийного взноса.
Реорганизация путем выделения: пошаговый алгоритм с комментариями
Хочу поделиться с Вами личным опытом сопровождения процедуры реорганизации в форме выделения, и соответственно, помочь новичкам в этом непростом деле. Обращаю внимание, что реорганизация была абсолютно белой, и цель ее — отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса.
4. Принятие единственным участником (общим собранием участников) Общества решения о реорганизации Общества.
5. Подготвка и подача в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации Общества в форме выделения по форме Р12003.
6. Получение листа записи о начале процедуры реорганизации.
1. Анализ информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
2. Разработка концепции процедуры реорганизации. Принятие единственным участником бизнес-решения по вопросу распределения активов реорганизуемого общества.
3. Разработка устава Общества, создаваемого в результатате реорганизации путем выделения.
На мой взгляд конечно и с учетом требований закона письменное уведомление кредиторов хоть и требуется, но с учетом того, что публикация является формой уведомления кредиторов, то оставляю этот пункт на Ваше усмотрение. Но, повторюсь еще раз, так проводимая реорганизация была абсолютно белой, то я принял решение руководствоваться тем, что «реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами». Данное положение содержится в п.2 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации ЮЛ и ИП.
Знакомясь с материалами коллег на данном сайте столкнулся с тем, что для многих процедуры реорганизации интересны с чисто технической точки зрения. Но, так как в моем реорганизационном проекте, цели были абсолютно белые и предполагали не только отделение операционной деятельности и основных активов бизнеса, но и соответствущую безналоговую передачу недвижимого имущества, то и данному этапу я придал особое значение.
Получение постоянного свидетельства о регистрации выделившегося общества
обусловлено представлением справки о постановке на учет реорганизованного
общества *(91), для чего, как указывалось, нужно представить информационное
письмо о внесении изменений в учетные документы.
Если акционер решил прибегнуть к процедуре выкупа акций, он должен направить
обществу письменное требование, в котором указать количество акций, выкупа
которых он требует *(72). Такое требование должно быть предъявлено обществу
не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации
*(73). По истечении срока для предъявления акционерами требований о выкупе
принадлежащих им акций общество в течение 30 дней обязано выкупить акции у
акционеров, предъявивших требования о выкупе *(74).
Если следовать данной логике Стандартов эмиссии, встает вопрос, зачем
вообще в таком случае проводить выделение, ведь аналогичным шагом могло бы
быть создание дочернего общества. Этот же вопрос возникает в случае, когда
акционером (участником) становится само общество.
Выделение характеризуется сингулярным (частным) правопреемством, при
котором, в отличие от универсального (общего) правопреемства, правопреемник
занимает место правопредшественника не во всех, а только в некоторых правоотношениях.
Необходимо иметь в виду, что правопреемство не допускается в случаях, когда
права и обязанности носят личный характер (право на имя, авторство, обязанность
по возмещению вреда) либо имеется прямой запрет закона *(5).
Кредиторы реорганизуемого общества вправе потребовать прекращения или
досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это общество,
и возмещения убытков *(48). Срок предъявления требований при реорганизации
акционерного общества в форме выделения составляет 60 дней с даты направления
обществом кредитору уведомления *(49). В отношении обществ с ограниченной
ответственностью законодатель установил единый срок предъявления кредиторами
возможных требований, вне зависимости от формы реорганизации. Этот срок составляет
30 дней с даты направления обществом уведомлений или с даты опубликования
сообщения.
Реорганизация с одним учредителем
Гражданским законодательством предусмотрено пять вариантов реорганизации, которые применяются в зависимости от целей, преследуемых владельцем фирмы. Причем практика показывает, что детали процедуры во многом зависят от количества учредителей, а также других факторов вроде изначальной организационно-правовой формы (ООО, ОАО, ЗАО) или применяемой системы налогообложения.
В зависимости от выбранного способа встречаются следующие особенности:
-
Преобразование. Меняется организационно-правовая форма, никакой разницы от количества участников предприятия в процедуре не предполагается;
-
Слияние. В итоге реорганизация в форме слияния позволяет создать предприятие с одним учредителем, но до этого момента работает несколько компаний, в каждой из которых собственный владелец;
-
Присоединение. Как и в предыдущем варианте, один собственник вправе принять и управлять имуществом сторонней фирмы с исключением прежних учредителей из состава предприятия;
-
Разделение. Обычно происходит лишь в случае наличия у компании двух и более участников. В каждом образуемом юридическом лице допускается наличие одного учредителя минимум;
-
Выделение. Также предполагает наличие как минимум двух лиц, являющихся учредителями реорганизуемого предприятия или привлеченных к управлению на этапе регистрации изменений.
Решение, кто будет учредителем вновь создаваемой организации, лежит на собственнике компании-донора, из которой предполагается выделение. Если в ней имеется достаточное число участников, то процедура может пройти с теми же физ. лицами, что уже являются собственниками бизнеса.
Акционерное общество: вопросы реорганизации
Реорганизация — это способ образования новых и прекращения деятельности действующих хозяйствующих обществ (акционерных обществ).
Слияние обществ — возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, прекращаемых свое существование.
Присоединение общества — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Разделение общества — прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
Но в любом случае, реорганизация любого общества возможна только на основании и в порядке, определяемом ГК РФ и федеральными законами (статья 104 ГК РФ).
— порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.
Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.
Организация, являющаяся открытым акционерным обществом планирует провести реорганизацию юридического лица в форме выделения.
Налицо противоречие судебной практики, несмотря на то, что оба решения основаны на одних и тех же нормативных актах.
На практике иногда путают такие понятия как «преобразование общества как изменение организационно-правовой формы» и «преобразование внутри одной формы».
Преобразование общества в рамках одной организационно-правовой формы — это переход закрытого акционерного общества в открытое либо наоборот.
· возможность юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.
С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами общества.
Утвержденные судом перечисленные документы служат основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
Решение о реорганизации является основным документом для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.
Проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая носит обязательный характер.
Составление передаточного акта или разделительного баланса, на основании которого один хозяйствующий субъект передает другому имущество и обязательства.
В случае, если дебиторская и кредиторская задолженности касаются одного контрагента, то ее рекомендуется передавать одному из правопреемников.
· первичные учетные документы по материальным ценностям и иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;
· о вновь возникших организациях в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования,
· о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и так далее.
В ходе осуществления хозяйственной деятельности любая организация (независимо от формы собственности) имеет, так называемые, активы и пассивы.
Порядок и сроки проведения инвентаризации определяются руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно».
порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета».
Для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия.
В состав инвентаризационной комиссии включаются представители администрации организации, работники бухгалтерской службы и другие специалисты.
Отсутствие хотя бы одного члена комиссии при проведении инвентаризации служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными.
Аналогичные расписки дают и лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества.
Рассчитанная одним из вышеперечисленных способов стоимость имущества указывается в передаточном акте или разделительном балансе организации.
В завершении приведем таблицу, в которой в краткой форме изложен порядок проведения реорганизации акционерного общества.
По окончании выездной налоговой проверки составляется справка о проведенной проверке, в которой фиксируются предмет проверки и сроки ее проведения.
Решение по акту проверки реорганизуемой организации (в том числе и в случае снятия ее с учета) выносится к моменту окончания выездной налоговой проверки.
Реорганизация путем разделения
Реорганизация АО в форме выделения – длительный процесс. Результаты проведения такого мероприятия во многом зависят от правильности оформления всех бумаг и уровня квалификации юриста, который занимается данным делом. Основная сложность заключается в том, что по итогам выделения необходимо разделить определенное число акций и преобразовать их в имущество ООО.
Законодательство РФ такого не предусматривает. Ни одно предприятие не вправе переводить ценные бумаги в чистые активы. У АО должен остаться номинальный объем акций.
Но выделение другой формы хозяйственной собственности из АО возможно. Куда более трудным является процесс реорганизации путем разделения. Здесь необходимо будет:
- приобрести ценное имущество, которое можно будет передать новообразовавшемуся обществу;
- выделить независимое юридическое лицо, которое будет осуществлять свою деятельность самостоятельно;
- акции остаются в АО, а вот имущество передается на баланс ООО. Для осуществления этого процесса нужно будет пройти процедуру имущественной оценки в независимо-экспертной организации.
На что направлена реорганизация акционерного общества?
Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:
- нарушениями закона, правил и стандартов;
- ведением нелицензированной деятельности;
- грубыми нарушениями в учредительной документации и др.
Решение самих акционеров связано с необходимостью:
- вывода активов;
- изменения масштабов бизнеса;
- разделения бизнеса;
- оптимизации налогообложения;
- поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
- прочее.
Реорганизация ОАО в ООО и другие варианты
Мы всегда поможем вам осуществить и иные реорганизационные действия по вашему желанию, если они, конечно, не противоречат нормам права. К вашим услугам всегда представлены лучшие специалисты нашего правового цента. Один звонок в нашу компанию может решить ваши многие накопившиеся правовые проблемы.
Даже если вам необходима реорганизация ООО в ПАО, мы будем рады помочь вам в этом вопросе и решить его в самые кратчайшие сроки.
Всю контактную информацию можно найти на нашем сайте: номера телефонов, адреса фактического нахождения, электронную почту. У нас имеются ссылки и на страницы в различных социальных сетях. Мы всегда открыты для наших клиентов и к новому сотрудничеству.
Уведомление регистрирующего органа о преобразовании АО в ООО
Лицо, назначенное обществом, в течение 3 рабочих дней обязано оповестить регистрирующий орган о том, что в обществе принято решение о реорганизации путем преобразования. Для этого ему необходимо оформить уведомление по форме Р12003 и предоставить его в уполномоченный орган вместе с протоколом собрания, в котором зафиксировано решение о преобразовании. Важно знать, что данное уведомление должно быть нотариально удостоверено. В свою очередь, на основании полученных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) пометку о том, что организация находится в стадии реорганизации в форме преобразования. Важно понимать, что в ходе данной процедуры нет необходимости публиковать об этом уведомление в «Вестнике государственной регистрации». Однако, основываясь на статье 60.1 ГК РФ, документы о регистрации ООО могут быть направлены не раньше, чем через 3 месяца после появления записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ. Данный срок дается для обжалования решения о реорганизации недовольными данной процедурой лицами.
В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции. Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой. Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция. В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.
Как происходит регистрация при выделении?
Может касаться ситуаций, когда учредительные документы создаются с нуля или речь идет о корректировке уже существующих бумаг. На данном этапе важно не просто подготовить все необходимое, но и сделать это правильно, чтобы процедура регистрации не затянулась.
- Подается заявление установленного законом образца, к которому нужно приложить устав в 2 экземплярах и его электронную копию, подтверждение уплаты госпошлины, выписка из торгового регистра того государства, в котором учреждено предприятие, или иное доказательство юридического статуса (выписка должна датироваться не позднее 1 года до обращения в регистрирующий орган). Если учредитель – физлицо, то необходимо подать копию документа, удостоверяющего личность. Язык бумаг – русский или белорусский. Если потребовался перевод, подпись лица, его производившего, нотариально заверяется.
- Регистрирующий орган оформляет юрлицо или мотивированно отклоняет обращение. При положительном исходе на уставе ставится штамп и выдается свидетельство, при отрицательном – заявление со штампом об отказе.
Изменения и дополнения в учредительные документы вносятся по следующей схеме:
- реорганизация в форме выделения в РБ выполняется на основании решения собственника или протокола собрания участников юрлица;
- подготавливаются изменения и дополнения, которые впоследствии регистрируются в соответствующем органе на основании заявления установленного образца;
- при положительном исходе ставится штамп на устав в новой редакции, при отрицательном – мотивированный отказ. Отрицательный ответ должен иметь письменную форму. Кроме того, его причины должны вытекать из действующего законодательства страны.
Действия, совершаемые после регистрации организации, образованной в результате выделения
- В мастерскую подается заявление на изготовление печати с приложением титульной и первой страниц устава со штампом регистратора, а также доверенности, если обращается представитель компании, а не ее глава. Обычно именно эта стадия вызывает меньше всего трудностей.
- Руководитель отдает распоряжение о внесении изменений в трудовые книжки, оформляемое в виде приказа.
- В банк подается заявление на открытие счета (необходимо приложить копию устава со штампом, карточки с образцами подписей и оттиск печати). На это требуется до 2 дней, но возможно и более оперативное развитие событий. Все зависит от конкретного финансового учреждения. Правоотношения фиксируются в договоре.
- В налоговой инспекции по месту постановки на учет лица, созданного в результате реорганизации ООО в форме выделения, формируется дело. Для этого нужно предоставить: копию свидетельства о госрегистрации, копию решения о назначении директора, копии приказов и договоров (контрактов) с руководителем и главным бухгалтером, копию договора на оказание услуг (если управлять будет сторонняя компания; то же самое касается бухгалтерии на аутсорсинге) и иные бумаги. Кроме того, регистрируется книга учета проверок. Если подразумевается переход на «упрощенку», необходимо приложить и уведомление об этом.
- В ФСЗН отправляется письмо-уведомление с приложением копии устава со штампом регистратора, копии свидетельства о госрегистрации, копий приказов о назначении директора и главбуха, копию приказа о сроках выплаты зарплаты.
- Отправка уведомления в Белгосстрах с приложением сведений о юридическом лице, его руководителе и главном бухгалтере, их контактных данных и сроках выплаты вознаграждения за труд. На практике нужно предоставить лишь сведения о руководителях, так как регистрирующий орган сам уведомляет о новом юрлице.
- В лицензирующий орган отправляется заявление о дополнениях/изменениях с приложением копии устава со штампом регистратора, копии свидетельства о государственной регистрации, подтверждение уплаты госпошлины и иные документы, требуемые для конкретного вида деятельности. В результате выдается новая лицензия.
- В соответствующий территориальный орган необходимо направить заявление о внесении изменений в Госреестр ценных бумаг с приложением документа, свидетельствующего об уплате пошлины. В результате сокращается количество акций и выдается письмо с приведением внесенных корректировок вследствие реорганизации (выделения) юридического лица.
- Для приобретения книги замечаний и предложений следует предоставить подтверждение оплаты этого документа, оригинал и копию, свидетельствующую о служебном положении руководителя, доверенность (если книга вручается уполномоченному лицу) и данные об адресе, по которому будет она находиться.
Дополнительные действия
После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:
- Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
- Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
- Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
- выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
- решение о проведении перерегистрации.
- подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
- Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
- Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.
На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает обязанность реорганизуемого общества по письменному уведомлению кредиторов о начале процедуры реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
В пункте 6 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» говорится только об обязанности общества дважды опубликовать сведения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации. Ссылаясь на данный факт, многие специалисты считают, что дублировать уведомление кредиторов путем письменных извещений не нужно, что, кстати, подтверждается сложившейся судебной практикой.
Однако в предыдущей редакции закона содержалось указание также и на обязанность письменного уведомления кредиторов. И именно данное обстоятельство заставляет усомниться в правомерности вышеизложенной позиции об отсутствии необходимости письменных уведомлений кредиторов.
Исходя из вышеуказанного, советуем все-таки направить кредиторам письменные уведомления.
Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также о порядке и условиях реорганизации общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить обществу свои требования.
Этап 1. Подготовительный
Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и другим третьим лицам в случае инициирования присоединения остаются нетронутыми. Единственным исключением является сам учредитель. Такое положение упоминается в статье 58, пункт 5 Гражданского кодекса Российской Федерации, который гласит.
- Нет необходимости составлять передаточное право для регистрации. Правопреемник четко определен — рекомендуется в процессе разрешения ООО. однако юрист, по крайней мере, составляет проект документа для себя. требуется для обеспечения надлежащего соответствия бухгалтерскому делу.
- Обновление закрывающихся кредиторов. Действительно, поскольку бизнес продолжает существовать, нет необходимости стирать финансовые, имущественные или иные обязательства.
- Также нет необходимости отправлять уведомление о ликвидации в Государственный бюллетень отзывов.
Перерегистрация начинается не сразу. Необходимо предпринять ряд шагов, прежде чем собрать членов для принятия решения.
- Инвентаризация активов.
- Оценка стоимости акций, если некоторые учредители не согласны с реорганизацией и решили продать свои права собственности
- Разработка нового законодательства
- Определение списка лиц, имеющих право участвовать в принятии решения. Этот список должен быть составлен не менее чем за 35 дней до даты проведения «общего собрания», как это определено в статье 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года.
- Планирование собрания, на котором будет рассматриваться вопрос о перераспределении голосов. В соответствии со статьей 53 Федерального закона № 208-ФЗ акционеры должны быть уведомлены об этом событии повесткой дня, подлежащей реорганизации, не менее чем за 30 дней до указанной даты.
Следует обратить внимание на требования, предусмотренные законодательством об ООО. Например, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 ФЗ № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года количество участников должно быть не более 50.
Этап 7. Регистрация ООО
Как указано в статье 57 Гражданского кодекса РФ, реорганизация считается состоявшейся с момента государственной регистрации правопреемника АО. Только после регистрации нового общества в реестре происходит ликвидация открытого акционерного общества. До этого момента АО считается действующим и обязано платить налоги.
Нет необходимости создавать АО или принимать решение о восстановлении состава учредителей. Регистрация осуществляется на основании следующих документов
- Заявление. Образец документа — форма R12001. должен быть заполнен и заверен у нотариуса; Устав ООО.
- Письмо, подтверждающее возможность регистрации компании по заявленному юридическому адресу.
- Должен быть приложен договор на эксплуатацию объекта или подписанный договор аренды.
- При направлении в ГНС — заявление о смене налогового режима.
Пакет сформулированных документов подается:.
- Непосредственно в налоговые органы бывшим директором ООО.
- Письмом, отправленным почтой России. Желательно почтой, зарегистрированной по списку.
- Электроника.
Обязательным условием для регистрации общества с ограниченной ответственностью является предоплата государственной пошлины в размере 4000 рублей за 2020 год. Однако, если документ подается в электронном виде, пошлина за перерегистрацию может быть уменьшена на ту же сумму.
После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается завершенным. При этом необходимо учитывать ряд важных моментов.
Подготовка и инвентаризация активов
Подготовительный этап преобразования АО в ООО является одним из самых важных. После принятия решения на этом этапе разрешаются разногласия между держателями акций и составляется документация, касающаяся осуществления такого рода изменений в компании.
Инвентаризация — это проверка активов и финансовых обязательств компании по состоянию на определенную дату. Инвентаризация юридического лица проводится по юридическому адресу, конечной целью которой является составление договора о передаче и оценка стоимости акций.
Этот процесс осуществляется комиссией, в состав которой входят бухгалтеры, экономисты и другие компетентные лица. Вся информация об имуществе организации заносится в акт или опись. Эта процедура необходима согласно статье 12 № 402 — ФЗ Закона «О бухгалтерском учете» от 12 июня 2011 года.
При заполнении описи не допускаются подчистки. Все опечатки исправляются путем удаления правильной информации над опечаткой. Данное действие должно быть подписано всеми членами комиссии. Подробное описание описи приведено в приказе № 49 Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 года.
Несмотря на то, что в настоящее время Гражданский кодекс РФ не говорит о необходимости составления передаточного акта при реорганизации путем преобразования, важно отметить, что статья 20 Закона «Об акционерных обществах» определяет следующие требования Его составление. Исходя из этого, мы рекомендуем составлять соответствующий акт, даже если предположить, что он не подлежит передаче в ФНС и, следовательно, может вообще не потребоваться в данном процессе.
Преимущества выделения как вида реорганизации
Исходя из того, что выделение ООО предусматривает передачу дочерней компании не только прав, но и обязанностей, это способ избавиться от части долговых обязательств, разделив их между компаниями. Такая процедура может позволить избежать банкротства основной фирмы и восстановить ее позиции на рынке.
В случае конфликта учредителей фирмы выделение позволит разделить компанию на две, три и более, чтобы каждому из них досталась своя часть. Это позволит избежать дальнейших конфликтов и продолжить бизнес раздельно.
***
Таким образом, реорганизация в форме выделения имеет специфичные особенности, которые следует учитывать для успешного завершения процедуры. Следует отметить, что данный процесс может быть осложнен возникновением судебных споров. Чаще всего они связаны с разделом собственности, невыгодным для одной из сторон. Также часто возникают споры из-за разделения кредиторских обязательств.
***
Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».