Смена директора и учредителя ООО, АО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена директора и учредителя ООО, АО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Шаг 2. Подготовка кадровой документации

Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.

Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:

1. Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
2. Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
3. Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
4. Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.

Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.

Заявление по форме Р13014, решение одного участника/протокол общего собрания учредителей, устав или лист изменений к нему (при необходимости), квитанцию об оплате госпошлины (при желании) нужно подать в инспекцию в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За пропуск этого срока может грозить административный штраф. Инспектор может запросить также приказ о назначении нового директора для проверки соблюдения срока.

Заявителем может быть руководитель общества с ограниченной ответственностью.

Подать документы можно любым удобным для вас способом:

• Непосредственно заявителем в ИФНС или МФЦ,
• Через нотариуса. Нотариус подпишет заявление своей ЭЦП и направит через онлайн-сервис ФНС.

Смена руководителя: особенности

Руководитель компании (генеральный директор, президент или иная должность) уполномочен вести дела от имени организации. В первую очередь, это относится к заключению сделок, не менее важна возможность заключать и расторгать договоры с контрагентами, устанавливать трудовые отношения с сотрудниками.

От того, верно ли оформлено назначение главы компании, зависит репутация фирмы. При проверке нового партнера контрагенты в первую очередь проверяют полномочия руководителя — действительно ли заявленное лицо имеет право представлять компанию.

При смене руководителя компании важно избежать следующих ситуаций

• Полномочия предыдущего директора еще не прекращены, а с новым уже заключен трудовой договор.
• Предыдущий директор снят с должности, а новый еще не назначен.

Шаг 2. Оформление кадровых документов

С предыдущим руководителем трудовой договор расторгается по основаниям, предусмотренным ТК РФ, и оформляется общехозяйственный приказ о снятии полномочий, а также кадровый приказ об увольнении.

С новым руководителем предприятия должен быть заключен трудовой договор, который может быть как срочным (по соглашению сторон на основании ст. 59 ТК РФ), так и бессрочным. Необходимо учитывать, что срок трудового договора не имеет отношения к сроку полномочий ЕИО, ведь последний определяется по уставу предприятия. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.

Между старым и новым генеральным директором должен быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.

Как передать дела при смене руководителя и оформить акт приема-передачи, детально разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.

Переизбрание на новый срок гендиректора: нюансы

Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.

В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.

В то же время законодатель не требует подачи уведомления о продлении полномочий гендиректора, так как такая операция не изменяет сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому предоставление в ФНС заявления по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно лишь правильно составить локальные документы.

Смена руководителя ООО. Пошаговая инструкция

Для смены руководителя ООО надо сделать следующее: подготовить решение единственного участника или протокол общего собрания об увольнении прежнего и приеме нового директора, заполнить и подать в ФНС форму Р13014, уведомить банк и партнеров по бизнесу. Без выполнения этих действий полномочия нового руководителя будут незаконными.

Процедура смены директора ООО зависит от состава учредителей. Если учредитель один, он принимает единоличное решение о смене руководителя. Если в обществе несколько собственников, нужно созвать общее собрание и провести голосование, а по итогам составить протокол.

Дальнейшие действия одинаковы для всех ООО, независимо от количества участников. После принятия решения о смене директора, можно оформлять приказы, а также проводить процедуру увольнения прежнего и приема нового директора. Далее следует готовить и подавать документы в налоговую. Обычно достаточно заполненной и заверенной у нотариуса формы Р13014, а также приказа о назначении нового директора и протокола собрания (решения учредителя).

По истечении 3-5 дней ФНС пришлет на вашу электронную почту новый лист записи ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Не забудьте сообщить в банк о смене руководителя. Возможно, потребуется личный визит нового директора с пакетом документов. Точный перечень нужных документов стоит уточнить в банке. Последний шаг — уведомить партнеров по бизнесу о новом директоре.

Нюансы составления решения, образец

Единого унифицированного бланка решения учредителя о смене директора нет, так что каждый вправе писать его в произвольной форме, или, если у фирмы разработан и утвержден шаблон документа – по его образцу.

Надо соблюсти только то условие, чтобы по своей структуре бланк отвечал некоторым стандартам делопроизводства, а по тексту – включал в себя ряд определенных сведений:

• номер, место, дата составления решения;
• полное наименование предприятия (указывать следует с расшифрованным организационно-правовым статусом);
• регистрационные данные компании;
• информация об учредителе (фамилию-имя-отчество, паспортные данные).

Затем в основную часть документа необходимо вписать данные о лице, которое прежде занимало место директора, факт его снятия с должности (при желании можно указать и причину), а также сведения о новом руководителе, с указанием информации о том, с какого числа он вступает в должность.

Особенности переизбрания генерального директора на новый срок

Переизбрание генерального директора имеет ряд особенностей.

• срок полномочий руководителя ограничен 5 годами;
• при окончании он продлевается до 5 лет;
• продление срока действия полномочий гендиректора происходит по решению акционеров, что фиксируется в протоколе собрания и приказе;
• если с генеральным директором заключен срочный трудовой договор (далее ТД), то продлить срок полномочий невозможно;
• если срочный ТД не расторгнут по окончанию его действия, то контракт продлевается бессрочно, соответственно появляется возможность переизбрать гендиректора.

Справедливо отметить, что если есть необходимость продлить срок полномочий генерального директора, с которым заключен срочный ТД, необходимо его уволить, а затем принять на работу на неопределенное время. При этом требуется внесение соответствующих записей в трудовую книжку сотрудника.

Ответы на часто задаваемые вопросы по теме смены генерального директора

В процессе смены генерального директора часто возникают вопросы, которые носят распространенный характер.

Вопрос 1. Можно ли назначить на должность генерального директора не учредителя ООО?

Ответ 1. Генеральный директор является штатным сотрудником, поэтому назначить на должность можно любого работника, даже если он не является учредителем.

Вопрос 2. Нужно ли заверять документы у нотариуса при смене генерального директора ООО.

Ответ 2. Для регистрации смены генерального директора ООО необходимо заверить следующие документы:

• справка из ЕГРЮЛ;
• устав ООО;
• документ о присвоении индивидуального номера налогоплательщика и основного государственного регистрационного номера;
• решение о переизбрании руководителя.

После регистрации, куда отправить уведомления

Как поменять генерального директора в ООО – не единственная интересующая тема при замене руководителя. Надо ли оповестить ПФР и ФСС о том, что произведена смена генерального директора в ООО? Нет. Раньше такое требование действительно присутствовало в законодательстве, однако текущая версия статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ этого не требует. При этом после регистрации в налоговой инспекции, требуется совершить еще несколько действий:

1. Необходимо в банке переделать документы по счету. Сделать это требуется как можно быстрее. Пойти в банк может новый директор либо его представитель. С собой необходимо взять документы:
   • Свежая выписка ЕГРЮЛ – она запрашивалась для заверки подписи.
   • Карточка счета – ее тоже подготовили одновременно с заверкой подписи.
   • Приказ о назначении. Его подписывает сам новый руководитель.
   • Протокол или назначение о решении назначить на должность директора учредителей.
   • Доверенность, когда документы сдает представитель.
2. Дополнительно смена директора сопровождается обязательным уведомлением об этом факте контрагентов, партнеров и клиентов.

Шаг 2. Подготовка документов

Для регистрации смены ген директора в Налоговой инспекции в 2022 году нужны были следующие документы:

• Заявление по форме Р14001. Оно должно быть заполненным. Документ Подписывается только в присутствии нотариуса. В заявлении должны быть: паспортные данные старого и нового директоров, коды ОКВЭД ООО и остальная информация о нем.
• Устав общества с ограниченной ответственностью с указанием смены директора.
• Свидетельства ОГРН и ИНН.
• Актуальная выписка из ЕГРЮЛ с информацией об обществе и смене директора. Этот документ нотариус может запросить из реестра и самостоятельно. Но в большинстве случаев его придется готовить заявителю заранее. Выписка о смене директора может быть принята в бумажном или электронном виде – здесь все зависит от конкретного нотариуса. Поэтому данный момент стоит заранее уточнить.
• Протокол общего собрания учредителей ООО с решением о смене директора или решение единственного учредителя общества.

Что делать при конфликте сторон

Не всегда смена директора ООО проходит по относительно мирному сценарию. Например, учредители могут не подписывать заявление об увольнении по причине того, что руководитель передал дела не полностью, хотя это незаконно.

Другой вариант – у собственников организации нет нового кандидата на должность, поэтому они затягивают процесс смены. Наконец, учредители могут просто «бросить фирму», потому что она находится на грани банкротства. Как уволиться и изменить сведения в ЕГРЮЛ в такой ситуации?

Чтобы впоследствии не быть обвиненным в действиях против интересов ООО, руководителю важно соблюсти легальность снятия с себя полномочий:

1. За месяц до увольнения руководитель должен направить всем участникам ООО письмо (с описью вложения и уведомлением о вручении) с просьбой созвать внеочередное собрание, а также само заявление о расторжении трудового договора.
2. Если участники никак не отреагируют на заявление, то согласно статье 80 ТК РФ, по истечению указанного срока работник вправе прекратить работу. Далее директор увольняет себя собственным приказом и вносит соответствующую запись в трудовую книжку.
3. Теперь необходимо подать в налоговую инспекцию заявление о прекращении полномочий руководителя. Форма Р13014 в этом случае будет заполнена не полностью, потому что указать данные нового руководителя невозможно. При подаче такого заявления возможны сложности как с нотариусом (некоторые отказываются заверять документ без протокола о назначении нового директора), так и с налоговой инспекцией. Если заявление все-таки примут, то в ЕГРЮЛ будет внесена запись, что сведений о тех, кто имеет право действовать от имени юридического лица, не имеется. Еще один вариант – подать форму Р34001 о недостоверности сведений (в данном случае об уволившимся руководителе) в ЕГРЮЛ. При отказе ИФНС регистрировать такие изменения директору остается только обращаться в суд со всеми доказательствами легальности увольнения.
4. Отправить все документы и печати организации ценной бандеролью на домашний адрес одного из участников. Если отправление не примут, то передать его на хранение в архив или нотариусу.

Передача дел при смене генерального директора, инвентаризация, образец акта приема-передачи

Обязательной процедурой при смене директора является передача от старого директора новому учредительных и иных документов компании, за которую несет ответственность руководитель. Объем передаваемой документации может различаться в зависимости от размеров компании и выполнения директором ООО иных функций (кадровых, правовых, финансовых). Помимо собственно документации должны быть переданы бланки организации, печати, штампы, ключи от сейфов, пароли и т. п. Документом, подтверждающим факт передачи и фиксирующим перечень переданных бумаг, является акт приема-передачи. Образец акта приема-передачи при смене руководителя вы можете скачать на нашем сайте. Форма не меняется уже несколько лет, так что образец актуален.

Трудовая книжка гендиректора

После заключения трудового договора с гендиректором, нужно сделать в его трудовой книжке запись о приеме на работу в течение 5 дней с даты приема на работу (если место работы в вашей организации для него является основным). Не позднее следующего дня после выхода приказа нужно отправить в ПФР отчет по форме СЗВ-ТД о приеме нового сотрудника. Если в связи с переходом на электронные трудовые директор отказался от трудовой, нужно только отправить отчет.

Заполнять трудовую книжку руководителя организации может уполномоченный на это работник (например, специалист по кадрам) или сам генеральный директор, если он является единственным работником организации. Правом вести трудовые книжки работников наделен работодатель (его представитель). В последнем случае, если руководителю организации некому передать эти полномочия, он сам выполняет функции представителя работодателя (в т. ч. и в отношении себя как работника).

Запись о приеме на работу генерального директора в трудовой книжке нужно делать в общем порядке. Учитывая особенности приема на работу руководителя организации, она может быть сформулирована как запись о назначении на должность генерального директора (директора).

Возможны следующие варианты записи: «Принят на должность генерального директора«, «Назначен на должность генерального директора» и т.п.

В графе 4 трудовой книжки нужно сделать ссылку на решение общего собрания участников (решение общего собрания акционеров, решение совета директоров, иное решение работодателя), которым генеральный директор назначен на должность, или на приказ генерального директора о вступлении в должность в свободной форме. Например: «Решение общего собрания акционеров № 2 от 03.03.2011», «Приказ № 204 от 03.03.2011».

Такие рекомендации даны в письмах Роструда № 2894-6-1 от 22 сентября 2010 г., № 1222-6-1 от 15 августа 2006 г. Поэтому не следует в графе 4 трудовой книжки генерального директора ссылаться на приказ о приеме его на работу по унифицированной форме № Т-1, который, как правило, указывается в трудовых книжках всех остальных работников.

Похожие записи:

• Как позвонить в ФСС по поводу детских пособий?
• Оформление больничного в Беларуси в 2021
• Пособие на детей и беременным женщинам с 2023