Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Инструкция: как внести изменения в уставной капитал в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если изменить размер уставного капитала решили все партнеры и каждый готов сделать дополнительный вклад, партнеры идут по похожему пути — собираются на собрание, обсуждают повестку дня и свое решение утверждают протоколом.
Ситуация 1. Партнер делает новый вклад
Партнеры просто так не могут оформить новый вклад и изменит УК, перераспределить доли в свою пользу. Работает такой порядок:
- Сначала участник пишет председателю заявку — просит изменить размер УК.
- Затем вопрос изменения величины уставного капитала выносят на обсуждение — партнеры определяют перечень вопросов и голосуют.
- Затем результаты оформляют протоколом.
Заявление о денежной оплате вклада не имеет единой формы. Какого-то специального бланка нет, но его всегда пишут на имя председателя собрания. Что точно в нем нужно указать:
- анкетные данные заявителя;
- текущая доля и ее номинальная стоимость;
- срок оплаты — до 6 месяцев;
- размер вклада, который просит принять заявитель;
- конкретный процент и сумма в денежном выражении.
Ситуация 3. Капитал решил изменить единственный участник
Когда партнеров нет, принимать решения по бизнесу проще. Единственный собственник бизнеса не должен у кого-то спрашивать, можно ли изменить уставный капитал — все решения принимаются самостоятельно. Без общего собрания, согласования сумм и размеров. Собственник может по своему желанию корректировать УК — вместо протокола он готовит решение.
Формальные требования такие же: собственник решает ряд вопросов повестки дня и заверяет решение у нотариуса (п. 3 ст. 17 закона № 14-ФЗ). Вот что нужно решить:
- до какой суммы вырастет или уменьшится УК;
- за счет какого вклада — денежного или имущественного;
- в какие сроки нужно внести деньги;
- какой будет стоимость доли после внесения нового вклада;
- в течение какого срока нужно скорректировать устав и кто будет оформлять регистрацию изменений уставного капитала в налоговой.
Как увеличить уставной капитал ООО
Увеличение уставного капитала можно осуществить тремя способами:
- Увеличение УК за счет имущества общества или нераспределенной прибыли
- Увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников, пропорционально их долям
- Увеличение УК за счет вкладов новых учредителей или третьих лиц
После регистрации ООО нужно:
- Выбрать режим налогообложения. Если вы хотите применять «упрощёнку» и не подали заявление о применении УСН вместе с документами на регистрацию, то необходимо это сделать в течение 30 дней после регистрации. Иначе у вашей ООО будет общий режим налогообложения и оно будет считаться плательщиком НДС, что зачастую очень не выгодно;
- Заключить трудовой договор с директором. Сделать это нужно обязательно, у ООО всегда есть хотя бы один сотрудник — его руководитель;
- Сделать взносы в уставный капитал. Учредителям необходимо в течение 4 месяцев после регистрации оплатить;
- Зарегистрироваться в ПФР и ФСС. Налоговая служба подаст о вас все сведения в ПФР и ФСС автоматически. Дополнительно обращаться в эти фонды вам не надо. Если по истичении двух недель вы не получите уведомление на юридический адрес от ФСС, вам надо самостоятельно встать на учет в ФСС в качестве работодателя. В ПФР не надо регистрироваться даже после принятия работников, главное — платить пенсионные взносы;
- Получить коды статистики, которые нужны для заполнения налоговых деклараций и открытия счета в банке. Отдел Росстата самостоятельно обязан прислать статистические коды на ваш почтовый или электронный адрес. Если этого не произошло, обратитесь в статистику по месту жительства либо скачать коды с сайта ведомства;
- Изготовить печать. Вы можете работать и без печати, но это будет связано с рядом проблем. Изготовление печати стоит несколько сот рублей и занимает, как правило, один рабочий день или даже один час;
- Открыть расчетный счет. Как правило это можно сделать бесплатно в любом банке, условия работы которого вам понравятся;
- Купить и зарегистрировать кассу. Если ваша деятельность предполагает прием наличности от граждан или оплату картами, то покупка онлайн кассы обязательна;
- Оформить лицензию, если для вашего бизнеса лицензирование обязательно. Это касается охранной деятельности, фармацевтики, продажи и производства алкоголя, т.д. Для приобретения лицензии, надо обратиться в лицензионный комитет. Условия получения лицензии, размер госпошлины и сумма иных затрат будут напрямую зависеть от вашей деятельности. Такие тонкости надо уточнять в лицензирующих органах;
УК увеличивается вкладами всех учредителей
Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.
Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.
Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:
- Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
- Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.
Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:
- увеличение УК за счет дополнительных взносов;
- определение общей стоимости этих взносов;
- определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
- установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).
Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.
Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:
- результат внесения дополнительных вкладов;
- изменение в устав в связи с увеличением УК.
Что, если участник не оплатил свою долю в уставном капитале?
Как правило, большая часть УК оплачивается сразу. Но бывает, что обязанность по оплате доли один из учредителей выполняет в неполном объеме.
Тогда его ждут штрафные санкции в соответствии с условиями договора об учреждении ООО, а с его долей произойдет следующее:
- Уже оплаченная часть включается в УК.
- Неоплаченная часть переходит к обществу (п.3 ст.15 14-ФЗ). В течение года после этого необходимо:
- либо распределить эту сумму между всеми участниками пропорционально их долям;
- либо предложить приобрести свободную долю участникам по желанию или третьим лицам.
Как учредитель может распоряжаться своей долей в УК
Доля уставного капитала рассматривается как имущественное право, а значит, ее можно подарить, обменять, продать, передать по наследству. Нюансы опять же должны быть расписаны в уставе. Например, в нем можно прописать запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
Учредитель может когда захочет выйти из общества и потребовать, чтобы ему выплатили его часть. Это будет уже не та сумма, которую он вкладывал, а так называемая действительная доля, которая считается от стоимости чистых активов. «За время пути собачка могла подрасти» — в этом и есть прелесть инвестиций.
Действительная стоимость считается так:
(Чистые активы) х (процент владения участника)
Деньги, которые получает вышедший участник – это доход, и он облагается налогом. Юридические лица платят налог на прибыль, физические – НДФЛ. Облагается не вся сумма – из нее вычитаются расходы на приобретение доли.
А вот если предприятие находится в состоянии банкротства, то ничего участник за свою долю получить не сможет.
Каким образом можно внести уставный капитал
Как было сказано выше, минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей. Эта сумма должна поступить на расчетный счет предприятия. Если размер оговоренного уставного капитала превышает 10 000, оставшуюся часть можно внести другим способом.
Вклады в уставный капитал организации могут быть сделаны в виде имущества — определенных материальных ценностей. Также в качестве взноса в уставный капитал могут быть приняты различные ценные бумаги: акции, государственные и муниципальные облигации, векселя, закладные и чеки.
Кроме того, учредители ООО имеют возможность внести часть уставного капитала другими правами, которые имеют денежную оценку. Это могут быть права на интеллектуальную собственность, доли в капитале другой компании или товарищества, а также лицензионные права.
Есть несколько способов внести уставный капитал ООО:
-
наличными деньгами в кассу организации;
-
денежным переводом с личного счета на расчетный счет компании;
-
валютным переводом от нерезидента;
-
переводом по банковским реквизитам предприятия через терминал.
Капитал ООО может быть увеличен за счет имущества. Его стоимость определяется по отчетности бухгалтерии за прошедший год. Но, сумма пополнения капитала не может быть выше разницы активов, капитала и резервного фонда Общества с ограниченной ответственностью. В этом случае повышается размер долей учредителей в денежном выражении, а в процентах доли не меняются.
Чтобы увеличить капитал имуществом, Общество должно провести собрание и зафиксировать решение в протоколе (один участник самостоятельно оформляет аналогичное решение). При оформлении протокола, решение об увеличении УК имуществом должно набрать не менее ⅔ положительных голосов, если в уставе компании нет иного правила.
Процесс увеличения размера капитала ООО с помощью имущества поэтапно:
- Члены Общества уведомляются о проведении внеочередного собрания за месяц до назначенной даты;
- Проходит собрание, на котором участники Общества поднимают на обсуждение вопросы об увеличении капитала и регистрации изменений в налоговом органе. Решения протоколируются и после заверяются у нотариуса;
- Внесенные изменения регистрируются в налоговой инспекции.
Положение дел, которое сложилось фактически, а именно совершенно формальный подход к УК для ООО, совершенно не устраивает многих потенциальных партнеров обществ. Именно поэтому все чаще звучат предложения увеличить минимальный УК. Цифры озвучивают разные, но на данный момент все оканчивается на стадии разговоров, хотя эта мера помогла бы сократить количество компаний-однодневок. Но пока эта инициатива остается на словах.
Возможно, в будущем произойдут какие-то изменения в данном вопросе.
Для того чтобы информация об уставном капитале ООО сложилась в целостную картину, советуем вам просмотреть следующее видео. Юрист подробно рассказывает все тонкости формирования уставного капитала: как формируется, где хранится, на что тратится и т.д.
Минимальный размер уставного капитала ООО в 2019 году
Минимальный размер уставного капитала ООО — 10 000 рублей.
До 2008 года действовало сложное правило: размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины МРОТ (минимального размера оплаты труда), установленного федеральным законом на дату представления документов на государственную регистрацию общества. Эту сложную конструкцию исправил Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ. И сегодня минимальный уставный капитал определят статья 14 Федерального закона » Об обществах с ограниченной ответственностью», которая гласит: размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.
Было и есть очень много разговоров о том, что уставный капитал ООО увеличится. Зерно здравого смысла в этом предложении, конечно, есть. Сегодня уже всем очевидно, что минимальный уставный капитал в 10 000 рублей никакие интересы не гарантирует. Но пока на законодательном уровне эти поправки не приняты, минимальный размер уставного капитала в 2019 году остается без изменений — 10 000 рублей. При регистрации ООО можно ограничиться именно этой суммой.
Важно! Минимальный размер уставного капитала можно оплатить только деньгами (ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ).
Где хранится уставный капитал и можно ли его тратить
Уставный капитал по своей сути — теоретическая величина. Если владельцы ООО на старте вложили 2 миллиона рублей, это не значит, что эта сумма должна все время быть на расчетном счете. Помните, что уставный капитал — это в то же время и стартовый капитал. То есть эти деньги можно потратить на покупку материалов, оборудования и любых других нужд, возникших в процессе развития компании. Но есть важный момент, о котором должны помнить предприниматели. После окончания второго финансового года с момента регистрации юридического лица сумма чистых активов должна превышать размер УК. Чистые активы — разница всего имущества ООО и долгов перед кредиторами. Если УК будет составлять больше чистых активов в течение двух лет, фирма будет подлежать ликвидации. Для исправления ситуации надо увеличить размер чистых активов или уменьшить уставный капитал. Пример. Изначально уставный капитал фирмы был 200 000 рублей, а размер чистых активов 300 000 рублей. Через год продажи компании упали, из-за чего размер чистых активов сократился до 180 тысяч рублей и стал меньше уставного капитала. Чтобы избежать ликвидации юридического лица, учредители должны принять решение об уменьшении уставного капитала, как минимум, до 180 тысяч рублей. Альтернативный вариант: дополнительные денежные вложения в фирме для повышения размера чистых активов, как минимум до 200 тысяч рублей.
Ответственность за невнесение УК
Если учредитель компании не внес уставный капитал своевременно, то штрафы и пени на законодательном уровне не предусмотрены, что позволяет ввести финансовые санкции за просрочку субъекту хозяйствования (п.3 ст.16 закона № 14-ФЗ) самостоятельно. Непогашенная часть в течение четырех месяцев переходит в распоряжение общества и на основании принятого решения оставшимися учредителями:
- Распределяется между остальными участниками. Абсолютная величина остается на прежнем уровне, но изменяется процентное соотношение долей. Законом не запрещается распределить долю по собственному усмотрению:
- передать одному участнику;
- погасить равными частями всеми учредителями;
- разбить в процентном отношении по желанию лиц.
- Продается стороннему лицу. Номинальная стоимость не изменяется, но в состав учредителей вводится новый член.
- Уменьшается сформированный капитал. Процедура требует внесений изменений в Устав и учредительный договор.
Внесение вклада учредителя в уставной капитал можно поручить стороннему физическому или юридическому лицу. Важно, чтобы в платежном документе значилось предназначение платежа с конкретизацией данных участника, который по независимым причинам не может осуществить взнос самостоятельно.
Мы подготовили инструкцию, на основании которой вы сможете снизить размер УК компании:
- Подготовьте протокол собрания ООО или решение участника (если собственник один). В документе нужно закрепить принятое Обществом решение о снижении размера УК, указать новый размер капитала, способ сокращения и доли учредителей после корректировки.
- В течение 3-х дней необходимо уведомить налоговый орган о запланированном сокращении капитала ООО. Компании информируют налоговую с помощью формы Р14002, которую должен подписать директор Общества и заверить нотариус.
- Отправьте на публикацию в «Вестник государственной регистрации» заметку о сокращении УК. Информирование производится в 2 этапа:
- первая заметка – когда получите уведомление от ИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
- вторая заметка повторяется через месяц.
Обратите внимание, что отсчет срока исковой давности по претензиям кредиторов будет отсчитываться с момента выхода второй заметки, поэтому указанные сроки важно соблюдать. В публикации должны указываться контакты Общества, чтобы у кредиторов была возможность предъявить претензии при их наличии.
Что пишется в заметке:
- наименование Общества в полной и сокращенной форме;
- контакты Общества: телефон, адрес, электронная почта и пр.
- КПП, ОГРН, ИНН и дата регистрации компании;
- наименование ИФНС, в которой было зарегистрировано ООО;
- выбранный способ уменьшения уставного капитала;
- мероприятия, нацеленные на защиту интересов кредиторов Общества.
- Заявление Р13014, предварительно заверенное у нотариуса
- Новый устав или лист поправок;
- Решение или протокол ООО, в котором указывается на решение общества о сокращении размера УК;
- Копия публикации из “Вестника”, подписанная руководителем Общества. Предоставляется в налоговую в качестве доказательства информирования заинтересованных лиц;
- Чек, подтверждающий факт оплаты госпошлины.
Первое действие — удостовериться в отсутствии запрета на пополнение уставного капитала за счет взносов третьих лиц в учредительном документе. Если в уставе нет ограничений, претендент на вступление в Общество подает заявление с просьбой о вступлении на имя директора компании. В заявлении указывается размер вклада, срок и способ его оплаты.
Общество после получения заявление организует общее собрание и рассматривает на повестке дня такие вопросы:
- Прием в состав компании нового участника и пополнение УК за счет его взноса;
- Доля нового участника в денежном и процентном выражении;
- Доли остальных учредителей после корректировки;
- Способ редактирования устава для указания обновленной суммы УК (в новой редакции или по листу изменений).
По трем первым пунктам ООО проводит голосование и отражает мнения участников в протоколе. Чтобы принять нового участника, нужно набрать ⅔ положительных голосов (если в уставе нет другого условия, например — 100% голосов).